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課程背景：

并購重組的稅收問題屬于稅務領域的高難問題，由于企業重組事項復雜，標的涉稅金額巨大，稅收政策適用也存在一些分歧，往往使得財務人員對并購重組業務望而生畏。然而，近年來，受房地產行業增速放緩、 土地供給緊張、融資渠道收緊和房地產行業競爭激烈等因素的影響，房地產企業的并購業務越來越多，規模越來越大，并有不斷蔓延的趨勢。因此，并購重組的稅務規劃與風險防范已經成為房地產企業財務人員無法回避的必修課。

本課程以房地產企業主流重組業務為主線，從企業初始股權架構設計及股權重組，資產重組、債務重組、企業合并與分立、企業法律形式改變、企業清算等方面，詳細分析各個重組方式稅務處理、稅務規劃及涉稅風險的難點問題，結合大量實戰案例，對涉稅難點問題各個擊破，通過學習，使您對房地產企業并購重組業務有全面的理解和更系統的掌握，增強信心，輕松應對各種重組難題。

培訓對象

房地產開發公司主管財稅的總經理、財稅總監、財務經理、財會人員，注冊會計師、注冊稅務師和企業納稅經辦人員。

課程收益

1.全面掌握各類重組業務的涉稅處理與籌劃方法

2.全面掌握重組業務稅務處理難點問題的涉稅分析與風險控制方法

3.學會特殊性稅務處理的應用技巧

4.鍛煉獨立解決涉稅難題的能力，增強應對涉稅疑難雜癥的信心。

課程大綱

第一部分 房地產企業并購重組稅務規劃與風險防范概述

1.什么是企業重組？房地產企業重組類型有哪些？

2.為什么說房地產企業并購重組浪潮即將到來？

3.房地產企業并購重組稅務處理難點在哪里？

4.房地產企業并購重組稅收政策存在哪些問題？

5.稅務“一戶式管理”模式下，為何并購重組業務隱藏巨大的稽查風險？

6.房地產企業并購重組稅務規劃與風險防范策略

第二部分 房地產企業股權設計與重組的稅務規劃及難點問題解析

一、企業初始股權架構設計稅務規劃

1.從投資角度考量，公司設立選擇自然人持股、法人持股還是有限合伙企業持股？

2.從公司持續經營角度考量，公司股權架構如何設計？

3.從股東退出的稅負角度考量，公司股權架構如何設計？

4.為何上市公司選擇有限合伙企業持股平臺？合伙企業持股平臺一定節稅嗎？有哪些誤區？

5.持股平臺注冊地址如何選擇？查賬征收模式下如何改變傳統思維？

6.從集團公司角度考量，公司股權架構如何設計？

二、企業對外融資與增資擴股的稅務籌劃與難點問題解析

1.案例分析股權投資與債權投資如何選擇？選擇不當有什么稅務風險

2.注冊資本未到位的會計核算技巧與稅務風險

3. 案例解析向特定股東溢價增資，股權被稀釋是否存在稅務風險？

4.案例解析資本公積轉增資本有何納稅風險？上市公司和非上市公司有何不同？法人股東與自然人股東有何不同？資本公積轉增資本后股權計稅成本如何確認？

5. 案例解析原始股東追加投資的如何正確賬務處理？處理不當有何稅務風險 ？

6. 案例解析以增資擴股方式取得土地的有何稅務風險？如何規避？

7. 案例分析明股實債的如何處理？接受投資一方風險在哪里？如何規避？

三、 房地產企業股權重組的稅務規劃難點問題解析

（一）房地產企業股權重組交易的所得稅規劃及難點問題解析

1.什么是一般性稅務處理？

2.案例解析股權轉讓如何規避重復征稅？

3.案例解析如何利用分紅策略進行股權轉讓籌劃？該籌劃方案的風險點在哪？

4.案例解析先增資再轉讓可否籌劃所得稅？適用條件是什么？

5. 低價增資導致股權比例減少是否屬于股權轉讓？實務爭議如何解決？如何規避納稅風險？6. 案例解析利用區域性優惠政策及核定征收籌劃所得稅的有何風險？如何規避？

7. 如何利用虧損企業進行轉讓股權籌劃？如何操作？應注意什么問題？

8. 股權轉讓交易取消股權已經過戶，征收的所得稅能否退還？

9.股權尚未過戶即反悔，是否加納企業所得稅

10.案例解析股權轉讓交中對賭條款如何納稅處理？納稅風險如何防范？

11. 股權轉讓協議中哪些涉稅條款必不可少?

12. 如何靈活利用現有政策對股權轉讓所得進行遞延納稅籌劃？

13.哪些股權轉讓行為會引起稅務機關的關注？如何規避？

14.特殊性稅務處理的條件是什么？

15.增發股份收購股權的納稅處理案例解析

16.股份支付與非股份支付結合的股權收購案例解析

17.換股收購的納稅處理案例解析

（二）股權重組交易的土地增值稅籌劃與風險解析

1.股權轉讓方式轉讓土地使用權的涉稅風險分析與防范

（1）轉讓方稅務風險與典型法院判例研討

（2）轉讓方刑事責任風險與典型判例研討

（3）轉讓方風險應對策略

（4）受讓方購權收購取得土地的風險防范策略

2.資產與股權打包收購的籌劃與風險解析

（1）如何利用關聯企業設計重組交易？

（2）資產轉讓與股權轉讓如何合理轉化？如何合理定價使集團整體稅負最低？

（3）資金流如何分配使方案落地？

（4）方案稅務風險點在哪里如何防范？

（5）實操案例解析

（三）股權轉讓個人所得稅籌劃與難點問題解析

1.股權轉讓行為有哪些？

2.案例解析通過增資擴股籌劃個稅是否可行？

3.案例解析低于凈資產份額單方增資有何稅務風險？是否會被征收個人所得稅？

4. 股權轉讓收入確定的原則及方法如何把握? 平價轉讓股權是否可行？適用條件如何？

5.案例解析利用稅收洼地籌劃個稅風險點在哪里？如何規避？

6.案例解析利用陰陽合同規避納稅是否可行？

7.代持股股權轉讓如何繳納個人所得稅？顯名股東和隱名股東的稅務風險如何防范？

8案例解析.注冊資本未到位股權轉讓如何確定轉讓收入和轉讓成本？

9.股權轉讓的納稅地點和納稅時點如何確認?

10.稅務機關重點稽查的股權轉讓行為有哪些？

（四）股權重組交易其他稅種的風險解析

1.增值稅

2.契稅風險及防范

3.印花稅風險及防范

第三部分 房地產企業資產重組與劃轉的稅務規劃與難點問題解析

一、房地產企業資產收購的稅務處理概述

1.資產收購的一般性稅務處理如何操作？

2. 資產收購的特殊性稅務處理的條件與處理方法如何？

3.資產收購的增值稅、土地增值稅、印花稅和契稅如何處理？

二、房地產企業收購在建項目的涉稅分析與風險防范

1.在建項目的轉讓條件

2.轉讓方，是否應該開具發票？開什么發票

3.受讓方公司如何入賬？入土地成本還是建安成本呢？

4.受讓方稅務風險點在哪里？如何防范？

5.收購前后增值稅計稅方法如何確定？

6.收購后不動產拆除可否在土地增值稅前加計扣除？

三、房地產企業土地置換的涉稅分析與風險防范

1.房地產企業土地置換的法律分析

2.房地產企業土地置換如果有差價是否納稅？如何計算？

3.房地產企業土地置換如何確認置換土地的成本？

4.土地置換成本扣除憑證是什么？

四、房地產企業非貨幣資產對外投資與劃轉涉稅分析與風險防范

1.案例解析投資和劃轉是否繳納增值稅？有無籌劃方法？

2.案例解析如何利用特殊重組政策進行企業所得稅籌劃 ？

3.案例解析土地使用權對外投資或劃轉是否繳納土地增值稅? 有無優惠政策？

4.案例解析土地使用權對外投資或劃轉是否繳納契稅?投資和增資如何選擇？

5.企業接受資產劃轉如何納稅處理？

6.接案例解析接受股東捐贈資產如何處理？怎樣合理利用政策？

7.集團公司資產重組應規避哪些風險？

第四部分 房地產企業債務重組的稅務處理與難點問題解析

1.會計和稅法對債務重組的界定有何不同？

2. 一般性稅務債務重組如何納稅處理納稅及申報？

3.特殊性稅務處理有何限制？

4. 非貨幣資產清償債務是否需要區分資產轉讓所得和債務重組所得？

5.債務重組特殊稅務處理是否要求股份支付超過85%，是否區分股份支付和非股份支付的所得額？

6.債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上如何計算？

7.債務重組特殊性稅務處理如何申報？

8. 案例解析子公司股權抵償債可否遞延納稅？

10.以房抵債的納稅處理與難點問題解析

（1）以房抵債的業務實質分析

（2）現房抵債互開發票如何處理？

（3）抵房自用，尚未完工如何處理？

（4）銷售給第三方價格高于抵債協議金額如何處理？

（5）銷售給第三方價格低于抵債協議金額如何處理？

（6）房企破產以房抵債稅局是否可以確認破產債權？

11.債轉股操作案例與稅務風險如何防范？

12.股權抵償債務如何規避風險？

第五部分 房地產企業合并分立的稅務規劃與難點問題解析

一、企業合并

1.一般性稅務處理

2.特殊性稅務處理

3.吸收合并虧損企業可否籌劃企業所得稅？如何操作才正確？

4.其他稅種的處理

5.企業合并政策應用案例解析

二、企業分立

1.一般性稅務處理

2.特殊性稅務處理

3.其他稅種的處理

4.企業分立實操案例解析

第六部分 企業重組中對賭協議的納稅風險防范與案例解析

1.對賭協議有哪幾種類型？

2.對賭協議的稅務處理難點在哪里？

3.對賭協議的稅務處理與爭議案例解析

4.對賭協議的稅務處理思路

第七部分 企業清算稅務處理技巧與風險防范

1.企業清算存貨與固定資產的處理技巧

2.企業清算往來款處理技巧

3.企業清算所得稅的處理難點

4.企業清算所得稅申報表的填報難點

5.清算企業股東的稅務處理

6.企業清算案例分析

董老師

董春輝，中國注冊會計師，稅務師，律師。多年從事財稅方面的理論研究與實踐。擅長企業納稅方案的設計，納稅風險控制，合同涉稅風險管控、稅企爭議的協調以及集團公司的并購重組方案涉稅論證與籌劃。現任國內五A級北京致通振業稅務師事務所首席稅務顧問，中國稅務師行業后續教育特聘講師，北京注冊稅務師協會專家師資庫講師，多家財稅培訓機構特聘講師。

董老師是實戰型企業培訓師和資深財稅顧問，先后在國內30多個大中城市演講幾百場，培訓過知名企業上千家，并兼任多家大型集團公司的稅務顧問，先后為數十家大型集團企業進行納稅風險診斷和財務內控診斷，為企業成功地進行稅收籌劃,并創造了巨大的經濟效益。講課深入淺出、內容準確、分析透徹、操作實用，輕松自如，深受學員好評！

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