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【課程背景】

1.2022年，房地產并購、合作開發及代建業務風起云涌。在新的市場環境下，并購成為房企迅速擴張發展之利器，合作開發為有效規避風險之途徑。“黑鐵時代”每個房企管理者都必須盡快適應新的發展方式，熟練掌握投資并購的關鍵要素和操作模式，才能保證企業平穩變革、升級與發展。

2.“三道紅線”迫使部分TOP企業收縮規模，為區域強企釋放了發展空間，同時國企拿地成為主流，國企與民企的合作日益密切。因此，民企與國企合作模式設計、合作風險管控成為擺在開發商面前的一個新的課題。

3.本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析合作風險規避、收并購技巧與國企合作模式設計，深入剖析行業標桿之經典案例，讓各企業少走彎路、避免踩坑。

【課程對象】

1.董事長、總裁、

2.分管副總、投資總、財務總、項目總、

3.公司法務及律師

【課程大綱】

第一部分：“術篇”--合作開發風險管理與實操案例

一、合作開發全過程管控實操要點

1、三大階段＋非標重點事項

2、19大管理節點

3、62項重點事項

4、全周期保駕護航

（1）合作主體：合作方盡調六大維度；

（2）公司設立：設立時間；入股時間；

（3）法人治理：三會治理；總經理權責；人員派駐；

（4）操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；

（5）退出機制：退出方式；退出時間；

（6）僵局處理：僵局處理之萬能公式

5、合作開發5大痛點；

6、合作開發6大破解之道。

二、投資并購交易模式

1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；

2、資產收購：法律要件、項目完善、投后管理；

3、合作開發：操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、項目收購常犯的9大錯誤；

5、項目投資考察10大要訣。

三、投資并購交易流程

1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

2、盡調與決策：盡職調查、造價咨詢、資產評估；

3、方案與協議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協議；

4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施；

5、交易流程：資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付。

四、投資并購盡職調查

1、盡調流程：前期準備、現場盡調、撰寫報告；

2、盡調方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、

盡職調查中的“987654321規則”；

3、盡調范圍：公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟；

4、盡調成果：問題描述、風險披露、應對措施。

五、房地產企業公司治理

1、合作主體：合作方盡調六大維度；

2、公司設立：設立時間；入股時間；

3、法人治理：三會治理；總經理權責；人員派駐；

4、9種股權比例的法律意義：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；

5、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；小股操盤；

6、退出機制：退出方式；退出時間；

7、僵局處理：僵局處理之萬能公式。

六、房地產代建模式分析、操作要點及合同談判

1、管理代建；

2、品牌代建；

3、代建+小股操盤；

4、資本代建；

5、政府代建。

七、委托代建常見的六大風險及管控

1、與房地產合作開發混同的風險；

2、合同性質未明確導致責任承擔異同；

3、委托方資金鏈斷裂風險；

4、品牌受損風險；

5、政策風險；

6、商業風險。

八、國企合作模式及風險管控

1、股權轉讓

2、在建工程轉讓

3、增資擴股

4、合作公司

5、定向拍地＋利益補給

6、風險管控七大要點

第二部分：“道篇”--對標（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。

二、制度建設：目標導向、利益驅動。

三、流程管理：5大維度、9大流程。

第三部分：“勢篇”--并購趨勢

一、并購趨勢：房地產投資并購的8大趨勢。

二、八項指標：適合進入城市的8項新指標。

三、行業趨勢：房企轉型與行業趨勢。

【經典案例】

案例1：“假道伐虢”--上海外灘地王之爭

資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。

案例2：“借尸還魂”--浙江XX項目股權并購案

深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。

案例3：“十面埋伏”--上海虹橋XX項目股權并購糾紛案

深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現交易文本設計之收放自如，不戰而勝。

案例4：“百密一疏”--融創收購綠城事件始末

宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

案例5：“金蟬脫殼”--上海寶山XX合作開發糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

案例6：“圍魏救趙”--萬寶之爭并購始末

地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

案例7：“瞞天過海”--河北香河縣違規用地事件始末

用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。

案例8：“以道御術、禪劍合一”--XX300客戶群訴案

道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多賣”--XX項目資產并購糾紛案

一地數轉糾紛中，受讓人權利保護先后次序：已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。

案例10：“最牛勾地”--史上最牛勾地案例分析。

案例11：“以小博大”-----XX代建項目操盤紀實全流程。

何老師

上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學、復旦大學特聘講師。

現擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產、華發股份、中建地產、電建地產、中糧集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建二局、中建三局、漢江集團、金隅集團、紫薇地產、鄂旅投集團、宏泰地產、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。

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