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課程背景

股權(quán)變更，又稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股權(quán)的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及方方面面，隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和發(fā)展及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，在此過(guò)程中引發(fā)的糾紛也不勝枚舉。

本節(jié)課將會(huì)圍繞以下問(wèn)題：在什么情形下能夠發(fā)生股權(quán)變更？股權(quán)變更可以通過(guò)哪些形式？作為掌握公司股份的你如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠有效避免風(fēng)險(xiǎn)？在協(xié)議中需要約定哪些條件最有利？企業(yè)增值擴(kuò)股的方式有哪些？在增值擴(kuò)股的過(guò)程中需要注意哪些問(wèn)題？在增資擴(kuò)股的協(xié)議中又需要約定哪些細(xì)節(jié)從而最有利？ 針對(duì)這些問(wèn)題，本節(jié)課將會(huì)圍繞股權(quán)變更這個(gè)主題為學(xué)員進(jìn)行充分講解。

該課程的開展方式極具互動(dòng)性，充分運(yùn)用多種有效且廣受成年人歡迎的教學(xué)方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學(xué)，案例教學(xué)等，讓所有學(xué)員在體驗(yàn)中學(xué)習(xí)和不斷思考，在分享中收獲。

課程對(duì)象

企業(yè)股東、持股員工、投資人等。

課程收益

?掌握股權(quán)變更相關(guān)基本概念和流程；

?掌握完善的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)；

?掌握完善的增資擴(kuò)股協(xié)議，處理實(shí)際問(wèn)題；

課程規(guī)劃

課程時(shí)間規(guī)劃

一個(gè)主題“股權(quán)變更”共用2天的時(shí)間講解，下分為3個(gè)章節(jié)，每章節(jié)用2個(gè)小時(shí)進(jìn)行講解，課時(shí)長(zhǎng)度共6小時(shí)。

教學(xué)方式

采用視頻教學(xué)+案例教學(xué)+角色扮演等相結(jié)合的方式，讓學(xué)員融入教學(xué)過(guò)程中，體會(huì)真實(shí)的情境，并依此提出相應(yīng)的解決方案，充分實(shí)踐課堂理論知識(shí)；

本期課程采用視頻（可提前觀看了解）：《繼承人》股權(quán)轉(zhuǎn)讓片段；

本期課程采用案例（可提前查詢了解）：具體見(jiàn)各章節(jié)細(xì)節(jié)；

課程工具

課程所需備用法條：

《中華人民共和國(guó)公司法》（2013年修正）

《公司登記管理?xiàng)l例》（2016年修訂）

課程體系

（一）章節(jié)概述

第一章 股權(quán)變更的情形與形式

股權(quán)變更的情形

1、離婚

2、繼承

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4、融資

股權(quán)變更的形式

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2、吸收合并

概念

程序

案例分析

3、增資擴(kuò)股

概念

程序

案例分析

4、減資

5、公司分立

第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)則

股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

1、前期準(zhǔn)備

2、盡職調(diào)查

3、文件簽署

4、變更工商手續(xù)

股權(quán)不同轉(zhuǎn)讓形式及區(qū)別

1、對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓vs.對(duì)外轉(zhuǎn)讓

2、全部轉(zhuǎn)讓vs.部分轉(zhuǎn)讓

3、約定轉(zhuǎn)讓vs.法定轉(zhuǎn)讓

4、普通轉(zhuǎn)讓vs.特殊轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)和定價(jià)要點(diǎn)

1、股權(quán)對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓注意細(xì)節(jié)

2、股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓注意細(xì)節(jié)

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)要點(diǎn)原則

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、概念

2、主要條款

3、注意事項(xiàng)

第三章 增值擴(kuò)股細(xì)則

增資擴(kuò)股的方式

1、公司未分配利潤(rùn)公積金轉(zhuǎn)增資

2、公司原股東增加出資

3、新股東投資入股

辦理增資擴(kuò)股的流程

1、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議書

2、召開股東會(huì)議

3、設(shè)立專項(xiàng)驗(yàn)資賬戶

4、繳款

5、準(zhǔn)備各項(xiàng)驗(yàn)證材料

注意事項(xiàng)

1、以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過(guò)高

2、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，特別需要注意

3、股東的有限認(rèn)繳權(quán)問(wèn)題

增值擴(kuò)股協(xié)議

1、概念

2、增資方式

3、主要條款

4、注意事項(xiàng)

股權(quán)比例問(wèn)題

增資方的優(yōu)先權(quán)問(wèn)題

董事會(huì)席位問(wèn)題

經(jīng)營(yíng)管理層的權(quán)限和構(gòu)成問(wèn)題

創(chuàng)始人的股權(quán)部分解綁問(wèn)題

李老師

李可書老師（北京）

——法律、股權(quán)與投融資實(shí)戰(zhàn)專家

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師

★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后

★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁

★ 股權(quán)、投融資實(shí)戰(zhàn)專家

★ 財(cái)政部政PPP中心 法律專家

★ 股權(quán)激勵(lì)“三步法”理論創(chuàng)始人

個(gè)人簡(jiǎn)介

★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，資深律師。股權(quán)激勵(lì)“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導(dǎo)過(guò)多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購(gòu)重組及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。業(yè)務(wù)專長(zhǎng)包括：投資和融資（股權(quán)及債權(quán)融資、境內(nèi)外上市、企業(yè)并購(gòu)重組）、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及公司治理、公司法律事務(wù)。

★ 憑借多年企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)、并購(gòu)重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權(quán)激勵(lì)三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)無(wú)法有效激勵(lì)員工的問(wèn)題。

主講課程

《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《股權(quán)激勵(lì)實(shí)施全流程》、《中國(guó)式合伙人：股權(quán)激勵(lì)三步法》、《企業(yè)并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導(dǎo)》、《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》、《公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)糾紛解決》、《法商思維》

主要著作：

《企業(yè)并購(gòu)全流程》（專著，中國(guó)法制出版社出版）

《股權(quán)激勵(lì)實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）

《當(dāng)代中國(guó)企業(yè)工會(huì)保護(hù)勞動(dòng)權(quán)的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》（專著，中國(guó)政法大學(xué)出版社出版）

授課風(fēng)格

★ 深入淺出，通俗易懂

★ 實(shí)用、具有非常強(qiáng)的可操作性

★ 有獨(dú)到理論支撐，課程具有新穎性

★ 善于采取多種授課方式，具有很強(qiáng)的現(xiàn)場(chǎng)感染力

服務(wù)客戶

★ 中石油、深圳證券交易所、延安金融協(xié)會(huì)、厚大司考考生等

★ 福建十方控股集團(tuán)（股票代號(hào)：01831）在香港聯(lián)合交易所上市；

★ 中國(guó)金石集團(tuán)（股票代號(hào)：01380）在香港聯(lián)合交易所上市；

★ 澳優(yōu)乳業(yè)股份有限公司（股票代號(hào)：01717）在香港聯(lián)合交易所上市；

★ 濮陽(yáng)惠成電子材料股份有限公司（股票代號(hào)：300481）創(chuàng)業(yè)板上市；

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